Когда переданный проект не считается достигнутым результатом без положительного заключения экспертизы
По объекту очистных сооружений ливневых стоков в промышленной зоне Мишково в Обнинске проектировщик выполнил инженерные изыскания, археологические работы, подготовил проектную документацию и передал заказчику комплект материалов. Однако предусмотренного муниципальным контрактом конечного результата достигнуто не было: отсутствовали положительное заключение государственной экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий и положительное заключение о достоверности определения сметной стоимости. После прекращения контракта проектировщик потребовал оплатить фактически выполненную часть работ, но суды отказали во взыскании.
Практическое значение дела состоит в том, что суды оценивали не количество выполненных промежуточных действий, а содержание результата, прямо определённого контрактом. Передача проектной документации сама по себе не подтвердила наличие у заказчика результата с предусмотренной договором потребительской ценностью. Дополнительное значение имело то, что исполнитель не доказал объём, стоимость, качество и самостоятельную пригодность незавершённой части проектно-изыскательских работ.
Какой результат был предусмотрен контрактом
22 июля 2019 года заказчик и проектировщик заключили муниципальный контракт на разработку проектной документации для строительства очистных сооружений ливневых стоков в Обнинске, в промышленной зоне Мишково.
Цена услуг составляла 2 178 000 рублей. В неё были включены не только непосредственно проектные работы, но и расходы на получение необходимых разрешений и согласований, проведение государственной экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий, проверку достоверности определения сметной стоимости и получение положительных заключений.
Контракт отдельно определял результат оказания услуг. В него входили заключение государственной историко-культурной экспертизы земельного участка, отчёт по природоохранным мероприятиям, результаты инженерных изысканий, проектная документация, положительное заключение государственной экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий и положительное заключение о достоверности определения сметной стоимости.
Следовательно, положительная экспертиза являлась не внешним событием, не связанным с обязательствами исполнителя, а непосредственно частью согласованного результата.
Почему это отличается от обычной передачи проектной документации
При проверке договора на проектирование необходимо сначала установить точку завершения обязательств. В одном договоре исполнитель обязан разработать и передать проектную документацию. В другом к его обязанностям добавляется сопровождение экспертизы. В третьем результат прямо определяется как документация, получившая положительное заключение.
Эти конструкции нельзя оценивать одинаково. Если получение положительного заключения включено в результат, передача заказчику чертежей, расчётов и отчётов ещё не подтверждает полное выполнение предусмотренного комплекса.
В рассматриваемом контракте это разграничение было особенно выраженным: расходы на экспертизу и повторные проверки входили в цену, а положительные заключения были перечислены среди документов, образующих результат услуг.
Что проектировщик фактически выполнил
Исполнитель указывал, что провёл инженерно-геологические, инженерно-геодезические, инженерно-экологические и инженерно-гидрометеорологические изыскания. Кроме того, были выполнены археологические полевые работы, получено заключение государственной историко-культурной экспертизы земельного участка, разработана проектная документация и проведена работа по её согласованию с заинтересованными организациями.
Документация передавалась заказчику по накладным. В частности, в материалах судебного разбирательства фигурировали накладные от 25 декабря 2019 года и 30 декабря 2020 года.
Таким образом, спор не сводился к ситуации, когда проектировщик вообще ничего не подготовил. Реально существовал значительный массив выполненных проектных и изыскательских действий. Проблема заключалась в другом: доказана ли самостоятельная ценность этого массива при недостижении конечного результата, предусмотренного контрактом.
Почему заказчик отказался от исполнения контракта
Первоначальный срок оказания услуг был установлен до 30 ноября 2019 года. Однако к этой дате предусмотренный контрактом результат получен не был.
30 декабря 2020 года заказчик оформил односторонний отказ от исполнения контракта, сославшись на нарушение сроков и недостижение предусмотренного результата.
То есть между установленным контрактом сроком и отказом заказчика прошёл значительный период. Суды учитывали не только состояние работ на первоначальную дату завершения, но и последующее развитие отношений: переписку, претензии, передачу отдельных материалов и отсутствие конечного результата к моменту прекращения контракта.
Какие причины задержки называл проектировщик
Исполнитель связывал невозможность своевременно завершить проект с несколькими обстоятельствами. Он указывал на отсутствие подъездного пути к площадке и залесенность территории при проведении полевых инженерно-геологических работ, позднее предоставление градостроительного плана земельного участка, замечания при прохождении государственной экспертизы, отсутствие части исходно-разрешительной документации и необходимость выполнения дополнительных работ.
В частности, проектировщик обращал внимание на то, что первоначальный градостроительный план земельного участка был предоставлен уже после установленного контрактом срока, а его откорректированная версия появилась позднее.
На первый взгляд подобные обстоятельства могли объяснять задержку. Однако для судебной оценки оказалось недостаточно просто установить, что определённые сложности действительно существовали. Потребовалось проверить действия самого исполнителя после их обнаружения.
Почему документированное предупреждение оказалось принципиальным
Если проектировщик обнаруживает обстоятельство, которое не зависит от него и создаёт невозможность завершить работу в установленный срок, необходимо не только учитывать его во внутреннем графике. Такое препятствие должно быть своевременно доведено до заказчика в порядке, позволяющем установить содержание проблемы и её влияние на дальнейшие работы.
В рассматриваемом деле суды пришли к выводу, что проектировщик не исполнил предусмотренную контрактом обязанность немедленно известить заказчика и приостановить оказание услуг при обнаружении независящих от него обстоятельств, создающих невозможность завершить работы в установленный срок.
Поэтому ссылки исполнителя на отсутствие документов и другие препятствия не изменили результата спора.
Чем уведомление отличается от обычной рабочей переписки
В длительном проектировании стороны обмениваются десятками писем: запрашивают сведения, согласовывают решения, передают документы и уточняют технические вопросы. Но не каждое такое письмо фиксирует юридически и технически значимое препятствие для продолжения работ.
Если отсутствие исходных данных действительно блокирует проектирование, в уведомлении желательно прямо указать, какой документ отсутствует, когда он запрашивался, какая работа зависит от его получения и почему дальнейшее выполнение невозможно либо создаёт риск получения непригодного результата.
Необходимо также обозначить приостановление зависимых работ до получения указаний или исходных данных заказчика, если именно такой порядок следует из договора и характера возникшего препятствия.
Так создаётся причинная цепочка, которую впоследствии можно проверить по документам.
Почему поздний градостроительный план сам по себе не решил спор
Исполнитель ссылался на позднюю передачу градостроительного плана земельного участка. Однако суды исследовали не только дату документа, но и последующие действия сторон.
Заказчик предпринимал действия, связанные с обеспечением возможности выполнения работ, в том числе решал вопрос доступа на площадку и передавал проектировщику градостроительную документацию, включая откорректированную.
При этом исполнитель продолжал выполнение контракта. В результате для суда имел значение вопрос, было ли конкретное препятствие своевременно оформлено именно как обстоятельство, исключающее дальнейшее выполнение соответствующей части работ.
Практический вывод заключается в том, что позднее получение исходного документа и доказанная невозможность выполнить работу без этого документа — не одно и то же. Между ними должна быть показана причинная связь.
Как проверять причинную связь по каждому исходному документу
Для профессиональной проверки недостаточно составить список документов, которые заказчик передавал с задержкой. По каждому из них необходимо определить зависимые проектные операции.
Рабочая матрица может содержать:
- наименование исходного документа;
- основание его необходимости;
- ответственного за предоставление;
- дату первоначального запроса;
- дату фактической передачи;
- проектный раздел, зависящий от документа;
- работы, которые можно было выполнять до его получения;
- работы, которые выполнить было невозможно;
- дату уведомления заказчика о препятствии;
- решение о продолжении или приостановлении работ;
- фактическое влияние задержки на общий срок.
Такая матрица позволяет избежать двух крайностей: автоматически возлагать всю просрочку на проектировщика или автоматически считать любое позднее исходное данное достаточным оправданием всей задержки.
Почему отсутствие подписанного результата осложнило взыскание оплаты
Суды установили, что акты приёмки выполненных работ не были подписаны, справки о стоимости работ и затрат не оформлялись, а полный предусмотренный контрактом результат заказчику не был представлен.
В такой ситуации именно исполнитель должен был доказать, какие работы фактически выполнены, каков их объём, стоимость и качество и имеет ли подготовленный результат самостоятельную потребительскую ценность для заказчика.
Это принципиально отличается от ситуации, когда существует подписанный акт приёмки конкретного этапа с согласованной стоимостью. Здесь проектировщик ссылался на фактически выполненный объём уже после прекращения отношений, поэтому требовалось доказательно выделить этот объём из незавершённого общего результата.
Почему накладная на документацию не заменила приёмку
Передача документации по накладной подтверждает физическое получение определённого комплекта заказчиком. Но она не всегда подтверждает соответствие этого комплекта предусмотренному договором результату.
Для проверки необходимо установить, что именно передавалось: какая редакция проектной документации, какие результаты инженерных изысканий, присутствовали ли все предусмотренные отчёты и согласования, прошёл ли комплект предусмотренную экспертизу.
Поэтому документы передачи должны анализироваться вместе с договором и техническим заданием. Только такое сопоставление показывает, была ли передана законченная договорная работа или промежуточный результат.
Почему суд предложил исследовать стоимость выполненной части экспертным путём
В ходе судебного разбирательства обсуждался вопрос о назначении экспертизы, которая могла определить объём, стоимость и качество фактически выполненных работ, их потребительскую ценность и возможность использования заказчиком по назначению.
Исполнитель не заявил ходатайство о проведении такой судебной экспертизы. В результате суды оценивали спор по имевшимся доказательствам и пришли к выводу, что самостоятельная потребительская ценность заявленного к оплате незавершённого результата не доказана.
Для проверки проектных работ это один из наиболее важных аспектов дела. Если конечный договорный результат отсутствует, стоимость промежуточной документации нельзя обосновывать только процентом субъективной готовности.
Необходимо установить фактически выполненный состав работ и возможность его дальнейшего использования.
Что означает потребительская ценность проектной документации
Количество подготовленных листов или файлов не показывает ценность результата для заказчика. Проектная документация создаётся для определённой цели: прохождения обязательных процедур и последующей реализации объекта.
Если незавершённый комплект нельзя использовать для этой цели без существенной переработки, вопрос его стоимости требует отдельного исследования.
Напротив, самостоятельный этап может иметь подтверждаемую ценность, если он завершён, соответствует требованиям, может использоваться при дальнейшем проектировании и его стоимость обособлена или может быть достоверно определена.
Поэтому при прекращении договора полезно проводить инвентаризацию не по процентам готовности, а по законченным результатам: изыскательским отчётам, согласованным решениям, разделам проектной документации, экспертизам и иным документам, которые сохраняют практическое применение.
Почему инженерные изыскания тоже нужно оценивать отдельно
Проектировщик указывал на выполнение нескольких видов инженерных изысканий. Такие результаты потенциально могут представлять самостоятельный документальный массив.
Но для вывода об их стоимости и пригодности необходимо установить, завершены ли технические отчёты, соответствуют ли они заданию, прошли ли предусмотренную проверку, относятся ли к актуальной трассе или площадке и могут ли использоваться при дальнейшей разработке проекта.
Сам факт проведения полевых работ ещё не показывает, что заказчик получил законченный результат инженерных изысканий, пригодный для дальнейшего использования.
Поэтому при досрочном прекращении проектирования результаты изысканий целесообразно инвентаризировать отдельно от проектной документации.
Как влияет отсутствие положительной проверки сметной стоимости
Контракт включал в состав результата не только положительное заключение по проектной документации и результатам инженерных изысканий, но и положительное заключение о достоверности определения сметной стоимости строительства.
Это означает, что сметная часть была включена в общую последовательность достижения конечного результата. Подготовить расчёт стоимости было недостаточно: договор требовал прохождения предусмотренной проверки.
Для заказчика это существенное различие. Сметная документация до проверки и сметная документация, по которой получено предусмотренное договором положительное заключение, могут находиться на разных стадиях готовности.
Поэтому в календарном плане такие события желательно отражать отдельно: подготовка сметы, внутренняя проверка, передача на экспертизу, получение замечаний, корректировка и получение итогового заключения.
Почему переписка заказчика стала частью доказательственной картины
Суды исследовали многочисленные письма и претензии заказчика о ходе выполнения работ, передаче результатов и нарушении сроков. Документальная история показывала, что заказчик неоднократно требовал исполнения обязательств и сообщал проектировщику о необходимости продолжения предусмотренных контрактом процедур.
В частности, заказчик указывал на необходимость заключения договора на проверку проектной документации с государственным экспертным учреждением Калужской области.
Для проверки это показывает значение системной переписки. Один документ редко отражает весь ход сложного проектирования. Но последовательность писем позволяет установить, какие проблемы существовали в конкретный момент и как на них реагировали участники.
Как отличить незавершённый проект от законченного этапа
Главный вопрос при прекращении проектирования — можно ли выделить из общего процесса законченные результаты.
Законченный этап должен иметь определимый предмет, документально подтверждённый объём и состояние, позволяющее использовать результат независимо либо передать его следующему исполнителю без повторного выполнения той же работы.
Если же представленный материал является только промежуточной редакцией, требует существенной переработки и не прошёл предусмотренные контрактом процедуры, утверждение о его самостоятельной стоимости требует дополнительного обоснования.
Поэтому при составлении договора полезно заранее устанавливать этапы и результаты каждого этапа. Это значительно упрощает оценку фактически выполненной части, если проект прекращается до окончательного завершения.
Практический вывод из ситуации
Дело показывает, что при проектировании нельзя определять степень исполнения только по количеству фактически выполненных действий. Сначала необходимо установить, какой результат стороны предусмотрели договором.
Если договор прямо включает положительное заключение государственной экспертизы и положительную проверку достоверности определения сметной стоимости в состав конечного результата, передача не прошедшей эти процедуры проектной документации не должна автоматически считаться передачей полного результата.
При этом выполненная часть теоретически может иметь самостоятельную стоимость. Но её необходимо доказать: определить объём, качество, стоимость, степень завершённости и возможность дальнейшего использования.
Не менее важен порядок работы с препятствиями. Если исполнитель считает, что завершить проект невозможно из-за отсутствующих исходных данных или действий заказчика, это необходимо своевременно документировать и связывать с конкретными зависимыми работами.
Таким образом, для проверки незавершённого проекта нужны две параллельные цепочки: «договорный результат — фактический результат — недостающие элементы» и «препятствие — уведомление — зависимая работа — последствия для срока». Только их совместный анализ позволяет установить реальное состояние исполнения.
Результат рассмотрения
Арбитражный суд Калужской области 27 ноября 2024 года отказал проектировщику во взыскании 1 710 919 рублей 09 копеек задолженности и заявленной неустойки. Двадцатый арбитражный апелляционный суд 21 февраля 2025 года оставил решение без изменения. Арбитражный суд Центрального округа постановлением от 24 июня 2025 года также оставил принятые судебные акты в силе.
Кассационная инстанция согласилась с тем, что предусмотренный контрактом результат не был достигнут, а исполнитель не доказал самостоятельную потребительскую ценность выполненной части. Суд также учёл отсутствие подписанных документов о приёмке и то, что проектировщик не воспользовался возможностью провести судебную экспертизу для определения объёма, стоимости, качества и возможности использования фактически выполненных работ.
Этот результат нельзя переносить на любой незавершённый договор проектирования. Если контракт предусматривает самостоятельные этапы, заказчик принял отдельные результаты либо их объём, качество и пригодность достоверно подтверждены, оценка может быть иной. Поэтому необходимо исследовать именно условия конкретного договора и фактическое состояние переданной документации.
Источник практики
Основа материала — открытые судебные акты по делу № А23-130/2024: решение Арбитражного суда Калужской области от 27 ноября 2024 года, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2025 года и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24 июня 2025 года № Ф10-1384/2025. Спор относился к муниципальному контракту от 22 июля 2019 года № 01373000377190003100001 на разработку проектной документации строительства очистных сооружений ливневых стоков в промышленной зоне Мишково города Обнинска Калужской области.
Материал подготовлен по открытым судебным документам и не является описанием проекта нашей компании. При проверке другого незавершённого проекта необходимо отдельно установить предусмотренный договором конечный результат, фактически выполненные проектные и изыскательские работы, состояние экспертных процедур, своевременность уведомлений о препятствиях, качество переданной документации и возможность её дальнейшего использования.